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    公司治理之遵循


       ●  依紐約證交所對公司治理相關規定,本公司公司治理運作與美國公司所應適用公司治理規範之重大 
           差異

    作為一於美國紐約證券交易所(以下簡稱「紐約證交所」)上市的中華民國公司,本公司受到美國公司治理法令對於外國發行公司的規範。以下謹說明本公司公司治理運作與美國公司(非外國發行人之美國公司)所應適用公司治理規範之重大差異。

    依紐約證交所上市公司規則第303A規定,一般而言,於紐約證交所上市的非美國公司應遵守其設立地國法令的規範,而無需遵循紐約證交所公司治理之要求。然而,所有於紐約證交所上市的外國發行人,均須遵守紐約證交所上市公司規則第303A.06303A.11303A.12(b)303A.12(c)的規定。

    法律架構 一般而言,中華民國公司應適用之公司治理規範規定於公司法、證券交易法,及金融監督管理委員會制定之相關法令,此外,上市公司尚須遵循臺灣證券交易所上市規則的規範。中華民國相關法令規範下的公司治理原則與於紐約證交所上市之美國公司所須適用的公司治理標準,在許多方面有重大差異。為致力於更高標準的公司治理,本公司大致採用與美國法令相同標準的公司治理機制,然而,就部分紐約證交所規定的公司治理原則,因與中華民國法令有不一致之處,或不符臺灣一般的商業經營運作方式,本公司未予採用。本公司認為,本公司公司治理運作與紐約證交所適用於美國上市公司之公司治理規則之主要差異如下:

    董事獨立性 依據美國上市公司適用之紐約證交所掛牌交易準則,全體獨立董事人數必須佔董事會人數過半數;中華民國證券交易法則規定,公開發行公司之獨立董事人數不得低於全體董事人數之五分之一。目前本公司董事會有13位董事,其中5位為獨立董事。本公司依據證券交易法及金融監督管理委員會規範的獨立董事獨立性標準選任獨立董事,與紐約證交所之標準相當。

    此外,依據中華民國法令的要求,本公司董事會無需正式決議判定各董事之獨立性。然而,本公司相信本公司的獨立董事均與任何足以影響他們獨立判斷能力的業務或關係無任何關聯。再者,根據紐約證交所掛牌交易準則,非執行業務之董事必須定期召集會議,且執行業務董事不得出席該等會議。本公司董事會會議均由全體董事參與,並無前述由非執行業務董事召集的會議。

    審計委員會 美國證券管理委員會於200341日訂立關於審計委員會之最終規則,於紐約證交所上市的外國發行公司須於2005731日前,依紐約證交所掛牌交易準則設置審計委員會。本公司於20049月設立審計委員會(依美國法令之規定)。紐約證交所對於美國公司公司治理之規範規定,同時擔任超過3家審計委員會之委員,公司董事會須審查其資格。中華民國法律無此類似規定,中華民國法律允許1獨立董事至多同時擔任4家(含)公開發行公司之獨立董事。

    .
    紐約證交所上市公司規則303A.07規定發行公司應至少有3位審計委員會成員符合美國證券交易法Rule10A-3及紐約證交所上市公司規則303A所定之獨立性資格;依據中華民國法律,如公開發行公司依中華民國法令設置審計委員會者,其審計委員會應由全體獨立董事組成。

    2013
    220日,中華民國金融監督管理委員會發布命令,已依中華民國證券交易法發行股票之(1) 金融控股公司、銀行、票券公司、保險公司,(2)上市(櫃)或金融控股公司子公司之綜合證券商,及(3)實收資本額達新臺幣五百億元以上非屬金融業之上市(櫃)公司,應設置審計委員會替代監察人。據此,本公司於2013625日股東常會改選全體董事後設置新的審計委員會
    。故本公司目前之審計委員會同時符合紐約證交所掛牌交易準則對外國發行公司及中華民國法律對公開發行公司之規範。

    提名/公司治理委員會與公司治理守則 根據紐約證交所掛牌交易準則規定,發行公司應設置提名/公司治理委員會,其全體成員由獨立董事組成。提名/公司治理委員會除審查董事候選人之資格外,應規劃並向董事會提出一套公司治理守則之建議。中華民國公司法並未要求依中華民國法律設立的公司設置提名/公司治理委員會。本公司目前未設置提名委員會或公司治理委員會。

    本公司係由董事會執行公司治理委員會之職責,定期審閱本公司之公司治理守則及運作。中華民國公司法規定公司董事應由股東選舉產生。本公司章程規定,本公司董事自第5屆起,於董事名額中,置獨立董事至少3人;董事選舉採候選人提名制度,股東應就董事候選人名單中選任之。持有已發行股份總數1%以上之股東有權以書面向本公司提出董事候選人名單,提名人數不得超過董事應選名額;董事會提名董事候選人之人數限制亦同。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。

    於紐約證交所上市的美國公司亦被要求採行及揭露其公司治理守則。本公司目前遵行由臺灣證券交易所制定不具法律拘束性的「上市上櫃公司治理實務守則」(以下簡稱「治理守則」),本公司實際運作與治理守則規定如有差異之處,本公司將於中文版年報說明。

    薪資報酬委員會 依紐約證交所掛牌交易準則規定,發行公司應設置薪酬委員會,全體成員由獨立董事組成。中華民國證券交易法第14條之6規定,所有上市公司應設置薪資報酬委員會,就董事、監察人及經理人之薪酬(包括薪資、股票選擇權以及其他具有實質獎勵之措施),並授權主管機關金融監督管理委員會制訂法令,以規範薪資報酬委員會之權限以及其成員之資格要求。

    商業行為與道德守則 紐約證交所掛牌交易準則要求美國公司採行商業行為與道德守則規範其董事、經理人及員工;如有免除董事或高階經理人適用此守則之情事,應立即揭露。本公司已制訂「中華電信股份有限公司行為準則」規範本公司董事、經理人、及員工,以及「中華電信股份有限公司誠信經營守則」規範本公司董事、經理人、員工及對於本公司具有實質控制能力之人。本公司已將「中華電信股份有限公司行為準則」及「中華電信股份有限公司誠信經營守則」附於本公司英文版年報檢送美國證券管理委員會;且應任何股東之要求,本公司將提供此一守(準)則之影本。

    分紅計畫 紐約證交所掛牌交易準則規定分紅計畫須經公司股東同意。依中華民國公司法及證券交易法規定,分派員工紅利及配發限制型股票予員工應經股東會同意;董事會有權通過員工認股權憑證辦法,並於取得金融監督管理委員會之許可下,依據該辦法授予員工認股權憑證。董事會並有權決議辦理買回公司股份並轉讓予員工。本公司將僅依中華民國法令辦理。

    與非執行業務董事之溝通管道 紐約證交所掛牌交易準則規定,公司應建立非執行業務董事與股東、員工及其他利害關係人間之溝通管道;中華民國法律並無類似規定。惟依治理守則之規定,公司應該建立員工內部溝通管道,鼓勵員工直接與公司管理階層、董事溝通,以適當地反映其對公司經營、財務狀況及涉及員工重大福利決策之意見。本公司均已遵守此等規定。

    內部稽核制度 紐約證交所掛牌交易準則規定,公司應建立一套內部稽核制度,以提供管理階層及審計委員會作為公司風險管理作業及內部控制制度之評估。本公司已依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定建立內部控制/內部稽核制度,與治理守則之要求相符。

    執行長向紐約證交所之聲明 依據紐約證交所掛牌交易準則規定,公司執行長每年應向紐約證交所聲明其已遵循紐約證交所之公司治理守則;中華民國法律並無類似規定。就此部分,本公司僅遵循中華民國法令規定,公司執行長未被要求向臺灣證券交易所為年度之聲明。然而本公司執行長及財務長依美國法令規定於20-F年報作如下之聲明:據其所知,年報記載之資訊已充分呈現本公司重要財務狀況及營運成果。

     

     

    公司治理之遵循


       ●  依紐約證交所對公司治理相關規定,本公司公司治理運作與美國公司所應適用公司治理規範之重大 
           差異

    作為一於美國紐約證券交易所(以下簡稱「紐約證交所」)上市的中華民國公司,本公司受到美國公司治理法令對於外國發行公司的規範。以下謹說明本公司公司治理運作與美國公司(非外國發行人之美國公司)所應適用公司治理規範之重大差異。

    依紐約證交所上市公司規則第303A規定,一般而言,於紐約證交所上市的非美國公司應遵守其設立地國法令的規範,而無需遵循紐約證交所公司治理之要求。然而,所有於紐約證交所上市的外國發行人,均須遵守紐約證交所上市公司規則第303A.06303A.11303A.12(b)303A.12(c)的規定。

    法律架構 一般而言,中華民國公司應適用之公司治理規範規定於公司法、證券交易法,及金融監督管理委員會制定之相關法令,此外,上市公司尚須遵循臺灣證券交易所上市規則的規範。中華民國相關法令規範下的公司治理原則與於紐約證交所上市之美國公司所須適用的公司治理標準,在許多方面有重大差異。為致力於更高標準的公司治理,本公司大致採用與美國法令相同標準的公司治理機制,然而,就部分紐約證交所規定的公司治理原則,因與中華民國法令有不一致之處,或不符臺灣一般的商業經營運作方式,本公司未予採用。本公司認為,本公司公司治理運作與紐約證交所適用於美國上市公司之公司治理規則之主要差異如下:

    董事獨立性 依據美國上市公司適用之紐約證交所掛牌交易準則,全體獨立董事人數必須佔董事會人數過半數;中華民國證券交易法則規定,公開發行公司之獨立董事人數不得低於全體董事人數之五分之一。目前本公司董事會有13位董事,其中5位為獨立董事。本公司依據證券交易法及金融監督管理委員會規範的獨立董事獨立性標準選任獨立董事,與紐約證交所之標準相當。

    此外,依據中華民國法令的要求,本公司董事會無需正式決議判定各董事之獨立性。然而,本公司相信本公司的獨立董事均與任何足以影響他們獨立判斷能力的業務或關係無任何關聯。再者,根據紐約證交所掛牌交易準則,非執行業務之董事必須定期召集會議,且執行業務董事不得出席該等會議。本公司董事會會議均由全體董事參與,並無前述由非執行業務董事召集的會議。

    審計委員會 美國證券管理委員會於200341日訂立關於審計委員會之最終規則,於紐約證交所上市的外國發行公司須於2005731日前,依紐約證交所掛牌交易準則設置審計委員會。本公司於20049月設立審計委員會(依美國法令之規定)。紐約證交所對於美國公司公司治理之規範規定,同時擔任超過3家審計委員會之委員,公司董事會須審查其資格。中華民國法律無此類似規定,中華民國法律允許1獨立董事至多同時擔任4家(含)公開發行公司之獨立董事。

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    紐約證交所上市公司規則303A.07規定發行公司應至少有3位審計委員會成員符合美國證券交易法Rule10A-3及紐約證交所上市公司規則303A所定之獨立性資格;依據中華民國法律,如公開發行公司依中華民國法令設置審計委員會者,其審計委員會應由全體獨立董事組成。

    2013
    220日,中華民國金融監督管理委員會發布命令,已依中華民國證券交易法發行股票之(1) 金融控股公司、銀行、票券公司、保險公司,(2)上市(櫃)或金融控股公司子公司之綜合證券商,及(3)實收資本額達新臺幣五百億元以上非屬金融業之上市(櫃)公司,應設置審計委員會替代監察人。據此,本公司於2013625日股東常會改選全體董事後設置新的審計委員會
    。故本公司目前之審計委員會同時符合紐約證交所掛牌交易準則對外國發行公司及中華民國法律對公開發行公司之規範。

    提名/公司治理委員會與公司治理守則 根據紐約證交所掛牌交易準則規定,發行公司應設置提名/公司治理委員會,其全體成員由獨立董事組成。提名/公司治理委員會除審查董事候選人之資格外,應規劃並向董事會提出一套公司治理守則之建議。中華民國公司法並未要求依中華民國法律設立的公司設置提名/公司治理委員會。本公司目前未設置提名委員會或公司治理委員會。

    本公司係由董事會執行公司治理委員會之職責,定期審閱本公司之公司治理守則及運作。中華民國公司法規定公司董事應由股東選舉產生。本公司章程規定,本公司董事自第5屆起,於董事名額中,置獨立董事至少3人;董事選舉採候選人提名制度,股東應就董事候選人名單中選任之。持有已發行股份總數1%以上之股東有權以書面向本公司提出董事候選人名單,提名人數不得超過董事應選名額;董事會提名董事候選人之人數限制亦同。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。

    於紐約證交所上市的美國公司亦被要求採行及揭露其公司治理守則。本公司目前遵行由臺灣證券交易所制定不具法律拘束性的「上市上櫃公司治理實務守則」(以下簡稱「治理守則」),本公司實際運作與治理守則規定如有差異之處,本公司將於中文版年報說明。

    薪資報酬委員會 依紐約證交所掛牌交易準則規定,發行公司應設置薪酬委員會,全體成員由獨立董事組成。中華民國證券交易法第14條之6規定,所有上市公司應設置薪資報酬委員會,就董事、監察人及經理人之薪酬(包括薪資、股票選擇權以及其他具有實質獎勵之措施),並授權主管機關金融監督管理委員會制訂法令,以規範薪資報酬委員會之權限以及其成員之資格要求。

    商業行為與道德守則 紐約證交所掛牌交易準則要求美國公司採行商業行為與道德守則規範其董事、經理人及員工;如有免除董事或高階經理人適用此守則之情事,應立即揭露。本公司已制訂「中華電信股份有限公司行為準則」規範本公司董事、經理人、及員工,以及「中華電信股份有限公司誠信經營守則」規範本公司董事、經理人、員工及對於本公司具有實質控制能力之人。本公司已將「中華電信股份有限公司行為準則」及「中華電信股份有限公司誠信經營守則」附於本公司英文版年報檢送美國證券管理委員會;且應任何股東之要求,本公司將提供此一守(準)則之影本。

    分紅計畫 紐約證交所掛牌交易準則規定分紅計畫須經公司股東同意。依中華民國公司法及證券交易法規定,分派員工紅利及配發限制型股票予員工應經股東會同意;董事會有權通過員工認股權憑證辦法,並於取得金融監督管理委員會之許可下,依據該辦法授予員工認股權憑證。董事會並有權決議辦理買回公司股份並轉讓予員工。本公司將僅依中華民國法令辦理。

    與非執行業務董事之溝通管道 紐約證交所掛牌交易準則規定,公司應建立非執行業務董事與股東、員工及其他利害關係人間之溝通管道;中華民國法律並無類似規定。惟依治理守則之規定,公司應該建立員工內部溝通管道,鼓勵員工直接與公司管理階層、董事溝通,以適當地反映其對公司經營、財務狀況及涉及員工重大福利決策之意見。本公司均已遵守此等規定。

    內部稽核制度 紐約證交所掛牌交易準則規定,公司應建立一套內部稽核制度,以提供管理階層及審計委員會作為公司風險管理作業及內部控制制度之評估。本公司已依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定建立內部控制/內部稽核制度,與治理守則之要求相符。

    執行長向紐約證交所之聲明 依據紐約證交所掛牌交易準則規定,公司執行長每年應向紐約證交所聲明其已遵循紐約證交所之公司治理守則;中華民國法律並無類似規定。就此部分,本公司僅遵循中華民國法令規定,公司執行長未被要求向臺灣證券交易所為年度之聲明。然而本公司執行長及財務長依美國法令規定於20-F年報作如下之聲明:據其所知,年報記載之資訊已充分呈現本公司重要財務狀況及營運成果。