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    中華電信股份有限公司治理守則
     

    93年8月26日第4屆董事會第2次會議通過
    95年12月26日第4屆董事會第17次會議修正
    98年10月29日第5屆董事會第19次會議修正
    99年7月27日第6屆董事會第2次會議修正
    100年6月28日第6屆董事會第9次會議修正
    101 年12月25日第6屆董事會第19次會議修正
    102年8月13日第7屆董事會第2次會議修正
    103年8月12日第7屆董事會第8次會議修正
    104年11月10日第7屆董事會第13次會議修正
     

    第一章 總則
     

    第一條

    中華電信股份有限公司(以下簡稱本公司)為建立良好之公司治理制度,參照臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證券交易所)及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心制定之上市上櫃公司治理實務守則,爰訂定中華電信股份有限公司治理守則,以資遵循。

    本公司宜建置有效的公司治理架構,並於公開資訊觀測站揭露之。

     

    第二條

    本公司建立公司治理制度,除應遵守法令及章程之規定外,應依下列原則為之:

    一、保障股東權益。

    二、強化董事會職能。

    三、尊重利害關係人權益。

    四、提昇資訊透明度。

     

    第三條

    本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定,考量本公司及子公司整體之營運活動,設計並確實執行其內部控制制度,且應隨時檢討,以因應公司內外在環境之變遷,俾確保該制度之設計及執行持續有效。

    內部控制制度之訂定或修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

    本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外,董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告,審計委員會並應關注及監督之。本公司應建立審計委員會與內部稽核主管間之溝通管道與機制。董事就內部控制制度缺失檢討應每年與內部稽核人員座談,並應作成紀錄,追蹤及落實改善,並提董事會報告。內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。

    公司管理階層應重視內部稽核單位與人員,賦予充分權限,促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率,以確保該制度得以持續有效實施,並協助董事會及管理階層確實履行其責任,進而落實公司治理制度。

    為落實內部控制制度,強化內部稽核人員代理人專業能力,以提昇及維持稽核品質及執行效果,本公司應設置內部稽核人員之職務代理人。

    公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第六項有關內部稽核人員應具備條件、第十六條、第十七條及第十八條之規定,於前項職務代理人準用之。

     

    第三條之一

    本公司得設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務,並指定高階主管負責督導,其應具備律師、會計師資格或於公開發行公司從事法務、財務或股務等管理工作經驗達三年以上。
        前項公司治理相關事務,至少宜包括下列內容:
    一、 辦理公司登記及變更登記。
    二、 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜,並協助公司遵循董事會及股東會相關法令。
    三、 製作董事會及股東會議事錄。
    四、 提供董事執行業務所需之資料、與經營公司有關之最新法規發展,以協助董事遵循法令。
    五、 與投資人關係相關之事務。
    六、 其他依公司章程或契約所訂定之事項。

     

    第二章 保障股東權益


    第一節 鼓勵股東參與公司治理


    第四條

    本公司之公司治理制度應保障股東權益,並公平對待所有股東。

    本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉,及依法參與、決定等權利之公司治理制度。

     

    第五條

    本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會,並制定完備之議事規則,對於應經由股東會決議之事項,須按議事規則確實執行。

    本公司之股東會決議內容,應符合法令及公司章程規定。

     

    第六條

    本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序,訂定股東提名董事及股東會提案之原則及作業流程,並對股東依法提出之議案為妥適處理;股東會開會應安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序,對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件;並應就各議題之進行酌予合理之討論時間,及給予股東適當之發言機會。

    董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數董事(含至少一席獨立董事)親自出席,及各類功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形記載於股東會議事錄。

     

    第七條

    本公司應鼓勵股東參與公司治理,並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務,使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。本公司應透過各種方式及途徑,並充分採用科技化之訊息揭露方式,宜同步上傳中英文版股東會開會通知、議事手冊及會議補充資料,藉以提高股東出席股東會之比率,暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。

    本公司召開股東會,股東得選擇採行以電子或現場投票方式之一行使其表決權;並依章程規定採用候選人提名制選舉董事。

    本公司股東就股東會議案逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

     

    第八條

    本公司應依照公司法及相關法令規定,於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法,並記載議事經過之要領及其結果。董事之選舉,應載明採票決方式及當選董事之當選權數。

    股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存,並在公司網站充分揭露。

     

    第九條

    股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則,並維持議程順暢,不得恣意宣布散會。

    為保障多數股東權益,遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者,董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席,繼續開會。

     

    第十條

    本公司應重視股東知的權利,並確實遵守資訊公開之相關規定,將公司財務、業務及內部人之持股及公司治理情形,經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。

    為平等對待股東,前項各類資訊之發布,同步以英文揭露之。

    為維護股東權益,落實股東平等對待,本公司應訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。

     

    第十一條

    股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益,股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會之報告,並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時,得選任檢查人為之。

    股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人,檢查公司業務帳目及財產情形。

    本公司之董事會、審計委員會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合,不得有妨礙、拒絕或規避行為。

     

    第十二條

    本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為,應依相關法令規定辦理,並訂定相關作業程序提報股東會通過,以維護股東權益。

    本公司發生併購或公開收購事項時,除應依相關法令規定辦理外,應注意併購或公開收購計畫與交易之公平性、合理性等,並注意資訊公開及嗣後公司財務結構之健全性。

    本公司處理前項相關事宜之人員,應注意利益衝突及迴避情事。

     

    第二節 建立與股東互動機制


    第十三條

    為確保股東權益,本公司由專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。

    本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程,或董事、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定,致股東權益受損者,公司對於股東依法提起訴訟情事,應妥適處理。

    本公司宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜,留存書面紀錄備查,並納入內部控制制度控管。

     

    第十三條之一

    本公司之董事會有責任建立與股東之互動機制,以增進雙方對於公司目標發展之共同瞭解。

     

    第十三條之二

    本公司之董事會除透過股東會與股東溝通,鼓勵股東參與股東會外,並以有效率之方式與股東聯繫,與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意見及關注之議題、明確解釋公司之政策,以取得股東支持。

     

    第三節  公司與關係企業間之公司治理關係
     

    第十四條

    本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明確化,並確實執行風險評估及建立適當之防火牆。

     

    第十五條

    本公司之經理人除法令另有規定外,不得與關係企業之經理人互為兼任。

    本公司董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。

     

    第十六條

    本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制度,並應與關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜合之風險評估,實施必要之控管機制,以降低信用風險。

     

    第十七條

    本公司與關係企業間有業務往來者,應本於公平合理之原則,就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式,並杜絕非常規交易情事。

    本公司與關係人及股東間之交易或簽約事項,亦應依照前項原則辦理,並嚴禁利益輸送情事。

     

    第十八條

    對本公司具有控制能力之法人股東,應遵守下列事項:
    一、對其他股東應負有誠信義務,不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營。
    二、其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範,於參加股東會時,本於誠信原則及所有股東最大利益,行使其投票權,並能善盡董事之忠實與注意義務。
    三、對公司董事之提名,應遵循相關法令及公司章程規定辦理,不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
    四、不得以不當方式干預公司決策或妨礙經營活動。
    五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。
    六、對於因其當選董事而指派之法人代表,應符合公司所需之專業資格,不宜任意改派。

     

    第十九條

    本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。

    本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份,或發生其他可能引起股份變動之重要事項,俾其他股東進行監督。

     

    第三章 強化董事會職能


    第一節 董事會結構


    第二十條

    本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東會負責,有關公司治理制度之各項作業與安排,應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

    本公司之董事會結構,應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形,衡酌實務運作需要,決定五人以上之適當董事席次。

    董事會成員組成應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:
    一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
    二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。

    董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
    一、營運判斷能力。
    二、會計及財務分析能力。
    三、經營管理能力。
    四、危機處理能力。
    五、產業知識。
    六、國際市場觀。
    七、領導能力。
    八、決策能力。

     

    第二十一條

    本公司應依保障股東權益、公平對待股東原則,制定公平、公正、公開之董事選舉辦法,鼓勵股東參與,並依公司法之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見。

    本公司董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

    董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。

    本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定,各董事股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理,各項資訊並應充分揭露。

     

    第二十二條

    本公司在召開股東會進行董事改選之前,應就股東或董事會推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項,進行事先審查,且不得任意增列其他資格條件之證明文件,並將審查結果提供股東參考,俾選出適任之董事。

    董事會依規定提出董事候選人名單前,應審慎評估前項所列資格條件等事項及候選人當選後擔任董事之意願。

     

    第二十三條

    本公司董事長、總執行長及總經理之職責應明確劃分。

    董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人擔任者,則應增加獨立董事席次。

    本公司董事會應明確賦予功能性委員會職責。

     

    第二節 獨立董事制度


    第二十四條

    本公司應依章程規定設置二人以上之獨立董事,且不得少於董事席次五分之一。

    獨立董事應具備專業知識,其持股應予限制,除應依相關法令規定辦理外,不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事(含獨立董事)或監察人,且於執行業務範圍內應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係。

    本公司獨立董事選舉採候選人提名制度,並依章程第12-1條規定辦理。

    本公司及集團企業與組織,與他公司及其集團企業與組織,有互相提名另一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者,本公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之,並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者,應揭露其當選權數。

    前項所稱集團企業與組織,其適用範圍及於本公司子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。

    獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

    獨立董事因故解任,致人數不足第一項或章程規定者,應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時,公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。

    獨立董事於執行業務範圍內應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係;其專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項,應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及證券交易所相關規定辦理。

     

    第二十五條

    本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董事會其他成員,不得限制或妨礙獨立董事執行職務。

    本公司應於章程或依股東會決議明訂董事之報酬,董事之酬金應充分反映公司長期經營績效,並綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬。

    本公司以章程訂定、股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘公積者,其順序應於提列法定盈餘公積之後,分配董事酬勞及員工紅利之前,並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分派方法。

     

    第三節 功能性委員會


    第二十六條

    本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能,得考量公司規模、業務性質、董事會人數,設置審計、薪資報酬、提名、風險管理或其他各類功能性委員會,並得基於企業社會責任與永續經營之理念,設置環保、企業社會責任或其他委員會,並明定於章程。

    功能性委員會應對董事會負責,並將所提議案交由董事會決議。

    功能性委員會應訂定組織規程,經由董事會通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。

     

    第二十七條

    本公司董事會設置審計委員會,由全體獨立董事組成,其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長。

    本公司設置審計委員會,證券交易法、公司法、其他法令對於監察人之規定,於審計委員會準用之。

    下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議:
    一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
    二、內部控制制度有效性之考核。
    三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
    四、涉及董事自身利害關係之事項。
    五、重大之資產或衍生性商品交易。
    六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
    七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
    八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
    九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
    十、年度財務報告及半年度財務報告。
    十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

    審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項,應依證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

     

    第二十七條之一

    本公司設置薪資報酬委員會;其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。

    薪資報酬委員會應以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論:
    一、訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
    二、定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

    薪資報酬委員會履行前項職權時,應依下列原則為之:
    一、董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形,並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
    二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
    三、針對董事及高階經理人發放酬勞之比例,應依相關規定及考量與股東、員工之平衡性;各項薪資報酬支付時間以與本公司從業人員發放時間一致為原則。

     

    第二十七條之二

    本公司宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道,並建立檢舉人保護制度;其受理單位應具有獨立性,對檢舉人提供之檔案予以加密保護,妥適限制存取權限,並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。

     

    第二十八條

    為提升財務報告品質,本公司應設置會計主管之職務代理人。

    前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修,以強化會計主管代理人專業能力。

    編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上,其進修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。

    本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師,定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。對會計師於查核本公司過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項,及所提具體改善或防弊意見,應確實檢討改進,並建立審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制,及訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。

    本公司應定期(至少一年一次)評估所聘任會計師之獨立性及適任性。對連續五年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者,應評估有無更換會計師之必要,並就評估結果提報董事會。

     

    第二十九條

    本公司宜委任專業適任之律師,提供公司適當之法律諮詢服務,或協助董事會及管理階層提昇其法律素養,避免公司及相關人員觸犯法令,促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。

    遇有董事或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者,公司應視狀況委請律師予以協助。

    審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢,其費用由公司負擔之。

     

    第四節 董事會議事規範及決策程序


    第三十條

    本公司董事會至少每季召開一次,遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集,應載明召集事由,按規定時間通知所有董事出席,並提供足夠之會議資料,於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足,董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。

    本公司應訂定董事會議事規範,並提報股東會;其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法,應依公開發行公司董事會議事辦法辦理。

     

    第三十一條

    董事應秉持高度之自律,對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並亦不得代理其他董事行使其表決權。
    董事自行迴避事項,應明訂於董事會議事規範。

     

    第三十二條

    董事會討論證券交易法第十四條之三應提董事會之事項,獨立董事應親自出席,不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。

    董事會之議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外,並應於董事會之日起次一營業日交易時間開始前,於公開資訊觀測站辦理公告申報:
    一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
    二、董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議。
    三、未經審計委員會通過之事項,如經全體董事三分之二以上同意。

    董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議,報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議,以協助董事瞭解公司現況,作出適當決議,但討論及表決時應離席。

     

    第三十三條

    本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結果。

    董事會議事錄須由會議主席和記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董事,董事會簽到簿為議事錄之一部分,董

    事出席狀況應完整記載,並應列入公司重要檔案,在公司存續期間永久妥善保存。

    議事錄之製作、分發及保存,得以電子方式為之。

    公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保存得以電子方式為之。

    前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音或錄影存證資料應續予保存,不適用前項之規定。

    以視訊會議召開董事會者,其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分,應永久保存。

    董事會之決議違反法令、章程或股東會決議,致公司受損害時,經表示異議之董事,有紀錄或書面聲明可證者,免其賠償之責任。

     

    第三十四條

    本公司對於下列事項應提董事會討論:
    一、本公司之營運計畫及預算之核定。
    二、財務預測之核定。
    三、半年度財務報告、年度財務報告及營業報告書之審核。
    四、人事、採購、會計、內部控制等制度之訂定或修正及內部控制制度有效性之考核。
    五、內部控制制度聲明書之核定。
    六、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
    七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
    八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
    九、資本增減之擬訂。
    十、公司組織規程之核定。
    十一、國內外分支機構設立、變更或撤銷。
    十二、盈餘分配或虧損彌補之擬定。
    十三、國內外借款金額、期限之核定。
    十四、轉投資金額之核定。
    十五、發行公司債之核定。
    十六、董事會組織規程及功能性委員會組織規程之訂定及修正。
    十七、獨立董事之職責範疇規則之訂定及修正。
    十八、從業人員待遇標準之核定。
    十九、總經理、執行副總經理、分公司總經理、電信研究院院長及電信學院院長之任免。
    二十、本公司薦舉至轉投資公司之董事長、總經理之核定。
    二十一、經薪資報酬委員會建議之董事及經理人薪資報酬,討論時並應綜合考量薪資報酬之數額、支付方式及公司未來風險等事項。
    二十二、依本公司審計委員會組織規程應提董事會決議之事項。
    二十三、依子公司分層負責決行事項,該公司之董事及經理人薪資報酬應經本公司董事會核定者。
    二十四、依本公司董事會暨經理部門權責劃分表應由董事會決議之事項。
    二十五、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
    二十六、依證券交易法第十四條之三、其他依法令、章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項,或主管機關規定之重大事項。

    前項第二十五款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人;所稱對非關係人之重大捐贈,指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上,或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

    前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準,往前追溯推算一年,已提董事會決議通過部分免再計入。

    本公司對於內部控制制度缺失檢討之座談會議紀錄,應提董事會報告。

    除第一項應提董事會討論事項外,本公司董事長或總經理在董事會休會期間應依據董事會暨經理部門權責劃分表行使董事會職權。但涉及公司重大利益事項,仍應經由董事會之決議。

     

    第三十五條

    本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員,要求依計畫時程及目標執行,同時列入追蹤管理,確實考核其執行情形。

    董事會應充分掌握執行進度,並於下次會議進行報告,俾董事會之經營決策得以落實。

     

    第五節 董事之忠實注意義務與責任


    第三十六條

    董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務,並以高度自律及審慎之態度行使職權,對於公司業務之執行,

    除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外,應確實依董事會決議為之。

    董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者,須審慎考量,並不得影響公司治理之推動與運作。

    本公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序,每年定期就董事會、功能性委員會及個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他適當方式進行績效評估;對董事會(功能性委員會)績效之評估內容應包含下列構面,並考量公司需求訂定適合之評估指標:
    一、對公司營運之參與程度。
    二、提升董事會決策品質。
    三、董事會組成與結構。
    四、董事之選任及持續進修。
    五、內部控制。

    對董事成員(自我或同儕)績效之評估內容應包含下列構面,並考量公司需求適當調整:
    一、公司目標與任務之掌握。
    二、董事職責認知。
    三、對公司營運之參與程度。
    四、內部關係經營與溝通。
    五、董事之專業及持續進修。
    六、內部控制。

    本公司董事會應依據績效評估之結果,考量調整董事會成員組成。

     

    第三十六條之一

    本公司宜建立管理階層之繼任計畫,並由董事會定期評估該計畫之發展與執行,以確保永續經營。

     

    第三十七條

    董事會決議如違反法令、公司章程,經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求董事會停止其執行決議行為事項者,董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。

    董事會成員發現公司有受重大損害之虞時,應依前項規定辦理,並立即向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員報告。

     

    第三十八條

    本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險,以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。

    本公司購買董事責任保險或續保後,宜將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容,提最近一次董事會報告。

     

    第三十九條

    董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程,並責成各階層員工加強專業及法律知識。

     

    第四章 尊重利害關係人權益


    第四十條

    本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之利益相關者,保持暢通之溝通管道,並尊重、維護其應有之合法權益,且應於公司網站設置利害關係人專區。

    當利害關係人之合法權益受到侵害時,公司應秉誠信原則妥適處理。

     

    第四十一條

    本公司對於往來銀行及其他債權人,應提供充足之資訊,以便其對公司之經營及財務狀況,作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時,公司應正面回應,並以勇於負責之態度,讓債權人有適當途徑獲得救濟。

     

    第四十二條

    本公司應建立員工溝通管道,並鼓勵員工適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。

     

    第四十三條

    本公司在保持正常經營發展以及實現股東權益最大化之同時,應關注消費者權益,並透過行銷包裝積極參與各類型活動以提昇公司公益形象及善盡本公司之社會責任。

     

    第五章 提升資訊透明度


    第一節 強化資訊揭露


    第四十四條

    本公司應確實依照相關法令、證券交易所之規定,忠實履行資訊公開之義務。

    本公司應指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作,並建立發言人制度,以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊,能夠及時允當揭露。

     

    第四十五條

    為提高重大訊息公開之正確性及時效性,本公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料,並能單獨代表公司對外發言者,擔任公司發言人及代理發言人。

    本公司應設有一人以上之代理發言人,且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務時,應能單獨代理發言人對外發言,但應確認代理順序,以免發生混淆情形。

    為落實發言人制度,本公司應明訂統一發言程序,並要求管理階層與員工保守財務業務機密,不得擅自任意散布訊息。
    遇有發言人或代理發言人異動時,應即辦理資訊公開。

     

    第四十六條

    本公司應運用網際網路之便捷性架設網站,建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊,以利股東及利害關係人等參考,並應提供英文版財務、公司治理或其他相關資訊。

    前項網站應有專人負責維護,所列資料應詳實正確並即時更新,以避免有誤導之虞。

     

    第四十七條

    本公司召開法人說明會,應依證券交易所之規定辦理,並應以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所之規定輸入公開資訊觀測站,並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

     

    第二節 公司治理資訊揭露


    第四十八條

    本公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定,揭露下列年度內公司治理相關資訊,並持續更新:
    一、公司治理之架構及規則。
    二、公司股權結構及股東權益(含具體明確之股利政策)。
    三、董事會之結構、成員之專業性及獨立性。
    四、董事會及經理人之職責。
    五、審計委員會之組成、職責及獨立性。
    六、薪資報酬委員會及其他功能性委員會之組成、職責及運作情形。
    七、最近二年度支付董事、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。另於個別特殊狀況下,應揭露個別董事及監察人之酬金。
    八、董事之進修情形。
    九、利害關係人之權利、關係、申訴之管道、關切之議題及妥適回應機制。
    十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
    十一、公司治理之運作情形和本公司治理守則及上市上櫃公司治理實務守則之差距與原因。
    十二、其他公司治理之相關資訊。

    本公司宜視公司治理之實際執行情形,採適當方式揭露其改進公司治理之具體計畫及措施。

     

    第六章 附則


    第四十九條

    本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展,據以檢討修正公司所建置之公司治理制度,以提昇公司治理成效。

     

    第五十條

    本公司治理守則經董事會通過後施行,修正時亦同。

     

    本公司治理守則執行情形及推動成效


    本公司自民國93年8月26日經第4屆董事會第2次會議通過訂定「中華電信股份有限公司治理守則」以來,除遵守法令及章程之規定外,皆遵照治理守則所訂原則辦理,具體成效如下:

    一、強化董事會之職能:除定期召開董事會,如期完成應審議之議案外,董事會下設審計、策略及薪資報酬三個功能性委員會,均依其組織規程規定,對董事會交辦之事項提出具體建議,交董事會議決,健全監督功能及強化管理機能。又中華電信董事會依章程規定設置獨立董事,而獨立董事對於董事會決議事項如有反對意見或保留意見,皆於董事會議事錄載明。

    二、董事會成員多元化:依本公司章程規定,董事會成員置有1/5專家代表且普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,本公司第8屆董事目前12名,具備專業背景如法律、會計、產業等專業,其配置除考量多元性且符合公司發展需求外,並注重性別平等,置有女性董事2名。

    三、保障股東權益:本公司股東會之召開,皆有董事會過半數之董事親自出席,會中亦給予股東充分發言。本公司董事會秘書室並於股東會結束後記錄股東之發言,做成「股東常會發言紀要暨臨時動議待辦事項追蹤表」交各相關單位辦理後,將辦理情形分別函覆各發言或提案股東;另本公司自101年起開放股東得以電子投票方式行使表決權,保障無法到場股東之權益。

    四、重視資訊揭露透明化:中華電信秉持誠信、負責及值得信賴的公司治理精神,致力於降低營運管理與外部利害關係人之間的資訊不對稱,透過官網、公開資訊觀測站、公司年報、企業社會責任年報以及各式記者會、法說會等多元化的資訊透明管道,加強與利害關係人的溝通,提升資訊揭露的速度、資訊品質平衡度與可信度。

    五、重視利害關係人之權益:中華電信除善盡企業社會責任,亦設置利害關係人專區,並建立多元化溝通平台,使股東、客戶、媒體、投資人或供應商等能與公司充分溝通。

    六、本公司對於公司治理之推動,除製作公司治理守則應辦事項追蹤表,請相關單位逐條追蹤辦理外,並將主動辦理之成效列入辦理情形,以加強公司治理。

    中華電信股份有限公司治理守則
     

    93年8月26日第4屆董事會第2次會議通過
    95年12月26日第4屆董事會第17次會議修正
    98年10月29日第5屆董事會第19次會議修正
    99年7月27日第6屆董事會第2次會議修正
    100年6月28日第6屆董事會第9次會議修正
    101 年12月25日第6屆董事會第19次會議修正
    102年8月13日第7屆董事會第2次會議修正
    103年8月12日第7屆董事會第8次會議修正
    104年11月10日第7屆董事會第13次會議修正
     

    第一章 總則
     

    第一條

    中華電信股份有限公司(以下簡稱本公司)為建立良好之公司治理制度,參照臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證券交易所)及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心制定之上市上櫃公司治理實務守則,爰訂定中華電信股份有限公司治理守則,以資遵循。

    本公司宜建置有效的公司治理架構,並於公開資訊觀測站揭露之。

     

    第二條

    本公司建立公司治理制度,除應遵守法令及章程之規定外,應依下列原則為之:

    一、保障股東權益。

    二、強化董事會職能。

    三、尊重利害關係人權益。

    四、提昇資訊透明度。

     

    第三條

    本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定,考量本公司及子公司整體之營運活動,設計並確實執行其內部控制制度,且應隨時檢討,以因應公司內外在環境之變遷,俾確保該制度之設計及執行持續有效。

    內部控制制度之訂定或修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

    本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外,董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告,審計委員會並應關注及監督之。本公司應建立審計委員會與內部稽核主管間之溝通管道與機制。董事就內部控制制度缺失檢討應每年與內部稽核人員座談,並應作成紀錄,追蹤及落實改善,並提董事會報告。內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。

    公司管理階層應重視內部稽核單位與人員,賦予充分權限,促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率,以確保該制度得以持續有效實施,並協助董事會及管理階層確實履行其責任,進而落實公司治理制度。

    為落實內部控制制度,強化內部稽核人員代理人專業能力,以提昇及維持稽核品質及執行效果,本公司應設置內部稽核人員之職務代理人。

    公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第六項有關內部稽核人員應具備條件、第十六條、第十七條及第十八條之規定,於前項職務代理人準用之。

     

    第三條之一

    本公司得設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務,並指定高階主管負責督導,其應具備律師、會計師資格或於公開發行公司從事法務、財務或股務等管理工作經驗達三年以上。
        前項公司治理相關事務,至少宜包括下列內容:
    一、 辦理公司登記及變更登記。
    二、 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜,並協助公司遵循董事會及股東會相關法令。
    三、 製作董事會及股東會議事錄。
    四、 提供董事執行業務所需之資料、與經營公司有關之最新法規發展,以協助董事遵循法令。
    五、 與投資人關係相關之事務。
    六、 其他依公司章程或契約所訂定之事項。

     

    第二章 保障股東權益


    第一節 鼓勵股東參與公司治理


    第四條

    本公司之公司治理制度應保障股東權益,並公平對待所有股東。

    本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉,及依法參與、決定等權利之公司治理制度。

     

    第五條

    本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會,並制定完備之議事規則,對於應經由股東會決議之事項,須按議事規則確實執行。

    本公司之股東會決議內容,應符合法令及公司章程規定。

     

    第六條

    本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序,訂定股東提名董事及股東會提案之原則及作業流程,並對股東依法提出之議案為妥適處理;股東會開會應安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序,對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件;並應就各議題之進行酌予合理之討論時間,及給予股東適當之發言機會。

    董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數董事(含至少一席獨立董事)親自出席,及各類功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形記載於股東會議事錄。

     

    第七條

    本公司應鼓勵股東參與公司治理,並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務,使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。本公司應透過各種方式及途徑,並充分採用科技化之訊息揭露方式,宜同步上傳中英文版股東會開會通知、議事手冊及會議補充資料,藉以提高股東出席股東會之比率,暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。

    本公司召開股東會,股東得選擇採行以電子或現場投票方式之一行使其表決權;並依章程規定採用候選人提名制選舉董事。

    本公司股東就股東會議案逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

     

    第八條

    本公司應依照公司法及相關法令規定,於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法,並記載議事經過之要領及其結果。董事之選舉,應載明採票決方式及當選董事之當選權數。

    股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存,並在公司網站充分揭露。

     

    第九條

    股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則,並維持議程順暢,不得恣意宣布散會。

    為保障多數股東權益,遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者,董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席,繼續開會。

     

    第十條

    本公司應重視股東知的權利,並確實遵守資訊公開之相關規定,將公司財務、業務及內部人之持股及公司治理情形,經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。

    為平等對待股東,前項各類資訊之發布,同步以英文揭露之。

    為維護股東權益,落實股東平等對待,本公司應訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。

     

    第十一條

    股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益,股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會之報告,並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時,得選任檢查人為之。

    股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人,檢查公司業務帳目及財產情形。

    本公司之董事會、審計委員會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合,不得有妨礙、拒絕或規避行為。

     

    第十二條

    本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為,應依相關法令規定辦理,並訂定相關作業程序提報股東會通過,以維護股東權益。

    本公司發生併購或公開收購事項時,除應依相關法令規定辦理外,應注意併購或公開收購計畫與交易之公平性、合理性等,並注意資訊公開及嗣後公司財務結構之健全性。

    本公司處理前項相關事宜之人員,應注意利益衝突及迴避情事。

     

    第二節 建立與股東互動機制


    第十三條

    為確保股東權益,本公司由專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。

    本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程,或董事、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定,致股東權益受損者,公司對於股東依法提起訴訟情事,應妥適處理。

    本公司宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜,留存書面紀錄備查,並納入內部控制制度控管。

     

    第十三條之一

    本公司之董事會有責任建立與股東之互動機制,以增進雙方對於公司目標發展之共同瞭解。

     

    第十三條之二

    本公司之董事會除透過股東會與股東溝通,鼓勵股東參與股東會外,並以有效率之方式與股東聯繫,與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意見及關注之議題、明確解釋公司之政策,以取得股東支持。

     

    第三節  公司與關係企業間之公司治理關係
     

    第十四條

    本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明確化,並確實執行風險評估及建立適當之防火牆。

     

    第十五條

    本公司之經理人除法令另有規定外,不得與關係企業之經理人互為兼任。

    本公司董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。

     

    第十六條

    本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制度,並應與關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜合之風險評估,實施必要之控管機制,以降低信用風險。

     

    第十七條

    本公司與關係企業間有業務往來者,應本於公平合理之原則,就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式,並杜絕非常規交易情事。

    本公司與關係人及股東間之交易或簽約事項,亦應依照前項原則辦理,並嚴禁利益輸送情事。

     

    第十八條

    對本公司具有控制能力之法人股東,應遵守下列事項:
    一、對其他股東應負有誠信義務,不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營。
    二、其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範,於參加股東會時,本於誠信原則及所有股東最大利益,行使其投票權,並能善盡董事之忠實與注意義務。
    三、對公司董事之提名,應遵循相關法令及公司章程規定辦理,不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
    四、不得以不當方式干預公司決策或妨礙經營活動。
    五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。
    六、對於因其當選董事而指派之法人代表,應符合公司所需之專業資格,不宜任意改派。

     

    第十九條

    本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。

    本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份,或發生其他可能引起股份變動之重要事項,俾其他股東進行監督。

     

    第三章 強化董事會職能


    第一節 董事會結構


    第二十條

    本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東會負責,有關公司治理制度之各項作業與安排,應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

    本公司之董事會結構,應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形,衡酌實務運作需要,決定五人以上之適當董事席次。

    董事會成員組成應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:
    一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
    二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。

    董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
    一、營運判斷能力。
    二、會計及財務分析能力。
    三、經營管理能力。
    四、危機處理能力。
    五、產業知識。
    六、國際市場觀。
    七、領導能力。
    八、決策能力。

     

    第二十一條

    本公司應依保障股東權益、公平對待股東原則,制定公平、公正、公開之董事選舉辦法,鼓勵股東參與,並依公司法之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見。

    本公司董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

    董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。

    本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定,各董事股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理,各項資訊並應充分揭露。

     

    第二十二條

    本公司在召開股東會進行董事改選之前,應就股東或董事會推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項,進行事先審查,且不得任意增列其他資格條件之證明文件,並將審查結果提供股東參考,俾選出適任之董事。

    董事會依規定提出董事候選人名單前,應審慎評估前項所列資格條件等事項及候選人當選後擔任董事之意願。

     

    第二十三條

    本公司董事長、總執行長及總經理之職責應明確劃分。

    董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人擔任者,則應增加獨立董事席次。

    本公司董事會應明確賦予功能性委員會職責。

     

    第二節 獨立董事制度


    第二十四條

    本公司應依章程規定設置二人以上之獨立董事,且不得少於董事席次五分之一。

    獨立董事應具備專業知識,其持股應予限制,除應依相關法令規定辦理外,不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事(含獨立董事)或監察人,且於執行業務範圍內應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係。

    本公司獨立董事選舉採候選人提名制度,並依章程第12-1條規定辦理。

    本公司及集團企業與組織,與他公司及其集團企業與組織,有互相提名另一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者,本公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之,並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者,應揭露其當選權數。

    前項所稱集團企業與組織,其適用範圍及於本公司子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。

    獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

    獨立董事因故解任,致人數不足第一項或章程規定者,應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時,公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。

    獨立董事於執行業務範圍內應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係;其專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項,應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及證券交易所相關規定辦理。

     

    第二十五條

    本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董事會其他成員,不得限制或妨礙獨立董事執行職務。

    本公司應於章程或依股東會決議明訂董事之報酬,董事之酬金應充分反映公司長期經營績效,並綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬。

    本公司以章程訂定、股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘公積者,其順序應於提列法定盈餘公積之後,分配董事酬勞及員工紅利之前,並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分派方法。

     

    第三節 功能性委員會


    第二十六條

    本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能,得考量公司規模、業務性質、董事會人數,設置審計、薪資報酬、提名、風險管理或其他各類功能性委員會,並得基於企業社會責任與永續經營之理念,設置環保、企業社會責任或其他委員會,並明定於章程。

    功能性委員會應對董事會負責,並將所提議案交由董事會決議。

    功能性委員會應訂定組織規程,經由董事會通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。

     

    第二十七條

    本公司董事會設置審計委員會,由全體獨立董事組成,其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長。

    本公司設置審計委員會,證券交易法、公司法、其他法令對於監察人之規定,於審計委員會準用之。

    下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議:
    一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
    二、內部控制制度有效性之考核。
    三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
    四、涉及董事自身利害關係之事項。
    五、重大之資產或衍生性商品交易。
    六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
    七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
    八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
    九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
    十、年度財務報告及半年度財務報告。
    十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

    審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項,應依證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

     

    第二十七條之一

    本公司設置薪資報酬委員會;其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。

    薪資報酬委員會應以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論:
    一、訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
    二、定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

    薪資報酬委員會履行前項職權時,應依下列原則為之:
    一、董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形,並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
    二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
    三、針對董事及高階經理人發放酬勞之比例,應依相關規定及考量與股東、員工之平衡性;各項薪資報酬支付時間以與本公司從業人員發放時間一致為原則。

     

    第二十七條之二

    本公司宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道,並建立檢舉人保護制度;其受理單位應具有獨立性,對檢舉人提供之檔案予以加密保護,妥適限制存取權限,並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。

     

    第二十八條

    為提升財務報告品質,本公司應設置會計主管之職務代理人。

    前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修,以強化會計主管代理人專業能力。

    編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上,其進修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。

    本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師,定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。對會計師於查核本公司過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項,及所提具體改善或防弊意見,應確實檢討改進,並建立審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制,及訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。

    本公司應定期(至少一年一次)評估所聘任會計師之獨立性及適任性。對連續五年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者,應評估有無更換會計師之必要,並就評估結果提報董事會。

     

    第二十九條

    本公司宜委任專業適任之律師,提供公司適當之法律諮詢服務,或協助董事會及管理階層提昇其法律素養,避免公司及相關人員觸犯法令,促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。

    遇有董事或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者,公司應視狀況委請律師予以協助。

    審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢,其費用由公司負擔之。

     

    第四節 董事會議事規範及決策程序


    第三十條

    本公司董事會至少每季召開一次,遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集,應載明召集事由,按規定時間通知所有董事出席,並提供足夠之會議資料,於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足,董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。

    本公司應訂定董事會議事規範,並提報股東會;其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法,應依公開發行公司董事會議事辦法辦理。

     

    第三十一條

    董事應秉持高度之自律,對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並亦不得代理其他董事行使其表決權。
    董事自行迴避事項,應明訂於董事會議事規範。

     

    第三十二條

    董事會討論證券交易法第十四條之三應提董事會之事項,獨立董事應親自出席,不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。

    董事會之議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外,並應於董事會之日起次一營業日交易時間開始前,於公開資訊觀測站辦理公告申報:
    一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
    二、董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議。
    三、未經審計委員會通過之事項,如經全體董事三分之二以上同意。

    董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議,報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議,以協助董事瞭解公司現況,作出適當決議,但討論及表決時應離席。

     

    第三十三條

    本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結果。

    董事會議事錄須由會議主席和記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董事,董事會簽到簿為議事錄之一部分,董

    事出席狀況應完整記載,並應列入公司重要檔案,在公司存續期間永久妥善保存。

    議事錄之製作、分發及保存,得以電子方式為之。

    公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保存得以電子方式為之。

    前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音或錄影存證資料應續予保存,不適用前項之規定。

    以視訊會議召開董事會者,其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分,應永久保存。

    董事會之決議違反法令、章程或股東會決議,致公司受損害時,經表示異議之董事,有紀錄或書面聲明可證者,免其賠償之責任。

     

    第三十四條

    本公司對於下列事項應提董事會討論:
    一、本公司之營運計畫及預算之核定。
    二、財務預測之核定。
    三、半年度財務報告、年度財務報告及營業報告書之審核。
    四、人事、採購、會計、內部控制等制度之訂定或修正及內部控制制度有效性之考核。
    五、內部控制制度聲明書之核定。
    六、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
    七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
    八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
    九、資本增減之擬訂。
    十、公司組織規程之核定。
    十一、國內外分支機構設立、變更或撤銷。
    十二、盈餘分配或虧損彌補之擬定。
    十三、國內外借款金額、期限之核定。
    十四、轉投資金額之核定。
    十五、發行公司債之核定。
    十六、董事會組織規程及功能性委員會組織規程之訂定及修正。
    十七、獨立董事之職責範疇規則之訂定及修正。
    十八、從業人員待遇標準之核定。
    十九、總經理、執行副總經理、分公司總經理、電信研究院院長及電信學院院長之任免。
    二十、本公司薦舉至轉投資公司之董事長、總經理之核定。
    二十一、經薪資報酬委員會建議之董事及經理人薪資報酬,討論時並應綜合考量薪資報酬之數額、支付方式及公司未來風險等事項。
    二十二、依本公司審計委員會組織規程應提董事會決議之事項。
    二十三、依子公司分層負責決行事項,該公司之董事及經理人薪資報酬應經本公司董事會核定者。
    二十四、依本公司董事會暨經理部門權責劃分表應由董事會決議之事項。
    二十五、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
    二十六、依證券交易法第十四條之三、其他依法令、章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項,或主管機關規定之重大事項。

    前項第二十五款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人;所稱對非關係人之重大捐贈,指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上,或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

    前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準,往前追溯推算一年,已提董事會決議通過部分免再計入。

    本公司對於內部控制制度缺失檢討之座談會議紀錄,應提董事會報告。

    除第一項應提董事會討論事項外,本公司董事長或總經理在董事會休會期間應依據董事會暨經理部門權責劃分表行使董事會職權。但涉及公司重大利益事項,仍應經由董事會之決議。

     

    第三十五條

    本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員,要求依計畫時程及目標執行,同時列入追蹤管理,確實考核其執行情形。

    董事會應充分掌握執行進度,並於下次會議進行報告,俾董事會之經營決策得以落實。

     

    第五節 董事之忠實注意義務與責任


    第三十六條

    董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務,並以高度自律及審慎之態度行使職權,對於公司業務之執行,

    除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外,應確實依董事會決議為之。

    董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者,須審慎考量,並不得影響公司治理之推動與運作。

    本公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序,每年定期就董事會、功能性委員會及個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他適當方式進行績效評估;對董事會(功能性委員會)績效之評估內容應包含下列構面,並考量公司需求訂定適合之評估指標:
    一、對公司營運之參與程度。
    二、提升董事會決策品質。
    三、董事會組成與結構。
    四、董事之選任及持續進修。
    五、內部控制。

    對董事成員(自我或同儕)績效之評估內容應包含下列構面,並考量公司需求適當調整:
    一、公司目標與任務之掌握。
    二、董事職責認知。
    三、對公司營運之參與程度。
    四、內部關係經營與溝通。
    五、董事之專業及持續進修。
    六、內部控制。

    本公司董事會應依據績效評估之結果,考量調整董事會成員組成。

     

    第三十六條之一

    本公司宜建立管理階層之繼任計畫,並由董事會定期評估該計畫之發展與執行,以確保永續經營。

     

    第三十七條

    董事會決議如違反法令、公司章程,經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求董事會停止其執行決議行為事項者,董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。

    董事會成員發現公司有受重大損害之虞時,應依前項規定辦理,並立即向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員報告。

     

    第三十八條

    本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險,以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。

    本公司購買董事責任保險或續保後,宜將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容,提最近一次董事會報告。

     

    第三十九條

    董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程,並責成各階層員工加強專業及法律知識。

     

    第四章 尊重利害關係人權益


    第四十條

    本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之利益相關者,保持暢通之溝通管道,並尊重、維護其應有之合法權益,且應於公司網站設置利害關係人專區。

    當利害關係人之合法權益受到侵害時,公司應秉誠信原則妥適處理。

     

    第四十一條

    本公司對於往來銀行及其他債權人,應提供充足之資訊,以便其對公司之經營及財務狀況,作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時,公司應正面回應,並以勇於負責之態度,讓債權人有適當途徑獲得救濟。

     

    第四十二條

    本公司應建立員工溝通管道,並鼓勵員工適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。

     

    第四十三條

    本公司在保持正常經營發展以及實現股東權益最大化之同時,應關注消費者權益,並透過行銷包裝積極參與各類型活動以提昇公司公益形象及善盡本公司之社會責任。

     

    第五章 提升資訊透明度


    第一節 強化資訊揭露


    第四十四條

    本公司應確實依照相關法令、證券交易所之規定,忠實履行資訊公開之義務。

    本公司應指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作,並建立發言人制度,以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊,能夠及時允當揭露。

     

    第四十五條

    為提高重大訊息公開之正確性及時效性,本公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料,並能單獨代表公司對外發言者,擔任公司發言人及代理發言人。

    本公司應設有一人以上之代理發言人,且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務時,應能單獨代理發言人對外發言,但應確認代理順序,以免發生混淆情形。

    為落實發言人制度,本公司應明訂統一發言程序,並要求管理階層與員工保守財務業務機密,不得擅自任意散布訊息。
    遇有發言人或代理發言人異動時,應即辦理資訊公開。

     

    第四十六條

    本公司應運用網際網路之便捷性架設網站,建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊,以利股東及利害關係人等參考,並應提供英文版財務、公司治理或其他相關資訊。

    前項網站應有專人負責維護,所列資料應詳實正確並即時更新,以避免有誤導之虞。

     

    第四十七條

    本公司召開法人說明會,應依證券交易所之規定辦理,並應以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所之規定輸入公開資訊觀測站,並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

     

    第二節 公司治理資訊揭露


    第四十八條

    本公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定,揭露下列年度內公司治理相關資訊,並持續更新:
    一、公司治理之架構及規則。
    二、公司股權結構及股東權益(含具體明確之股利政策)。
    三、董事會之結構、成員之專業性及獨立性。
    四、董事會及經理人之職責。
    五、審計委員會之組成、職責及獨立性。
    六、薪資報酬委員會及其他功能性委員會之組成、職責及運作情形。
    七、最近二年度支付董事、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。另於個別特殊狀況下,應揭露個別董事及監察人之酬金。
    八、董事之進修情形。
    九、利害關係人之權利、關係、申訴之管道、關切之議題及妥適回應機制。
    十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
    十一、公司治理之運作情形和本公司治理守則及上市上櫃公司治理實務守則之差距與原因。
    十二、其他公司治理之相關資訊。

    本公司宜視公司治理之實際執行情形,採適當方式揭露其改進公司治理之具體計畫及措施。

     

    第六章 附則


    第四十九條

    本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展,據以檢討修正公司所建置之公司治理制度,以提昇公司治理成效。

     

    第五十條

    本公司治理守則經董事會通過後施行,修正時亦同。

     

    本公司治理守則執行情形及推動成效


    本公司自民國93年8月26日經第4屆董事會第2次會議通過訂定「中華電信股份有限公司治理守則」以來,除遵守法令及章程之規定外,皆遵照治理守則所訂原則辦理,具體成效如下:

    一、強化董事會之職能:除定期召開董事會,如期完成應審議之議案外,董事會下設審計、策略及薪資報酬三個功能性委員會,均依其組織規程規定,對董事會交辦之事項提出具體建議,交董事會議決,健全監督功能及強化管理機能。又中華電信董事會依章程規定設置獨立董事,而獨立董事對於董事會決議事項如有反對意見或保留意見,皆於董事會議事錄載明。

    二、董事會成員多元化:依本公司章程規定,董事會成員置有1/5專家代表且普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,本公司第8屆董事目前12名,具備專業背景如法律、會計、產業等專業,其配置除考量多元性且符合公司發展需求外,並注重性別平等,置有女性董事2名。

    三、保障股東權益:本公司股東會之召開,皆有董事會過半數之董事親自出席,會中亦給予股東充分發言。本公司董事會秘書室並於股東會結束後記錄股東之發言,做成「股東常會發言紀要暨臨時動議待辦事項追蹤表」交各相關單位辦理後,將辦理情形分別函覆各發言或提案股東;另本公司自101年起開放股東得以電子投票方式行使表決權,保障無法到場股東之權益。

    四、重視資訊揭露透明化:中華電信秉持誠信、負責及值得信賴的公司治理精神,致力於降低營運管理與外部利害關係人之間的資訊不對稱,透過官網、公開資訊觀測站、公司年報、企業社會責任年報以及各式記者會、法說會等多元化的資訊透明管道,加強與利害關係人的溝通,提升資訊揭露的速度、資訊品質平衡度與可信度。

    五、重視利害關係人之權益:中華電信除善盡企業社會責任,亦設置利害關係人專區,並建立多元化溝通平台,使股東、客戶、媒體、投資人或供應商等能與公司充分溝通。

    六、本公司對於公司治理之推動,除製作公司治理守則應辦事項追蹤表,請相關單位逐條追蹤辦理外,並將主動辦理之成效列入辦理情形,以加強公司治理。