公司治理

符合公司治理相關規定

更新日期:2024/01/25

公司治理之遵循

依紐約證交所對公司治理相關規定,本公司公司治理運作與美國公司所應適用公司治理規範之重大差異

作為一於美國紐約證券交易所(以下簡稱「紐約證交所」)上市的中華民國公司,本公司受到美國公司治理法令對於外國發行公司的規範。以下謹說明本公司公司治理運作與美國公司(非外國發行人之美國公司)所應適用公司治理規範之重大差異。

依紐約證交所上市公司規則第303A規定,一般而言,於紐約證交所上市的非美國公司應遵守其設立地國法令的規範,而無需遵循紐約證交所公司治理之要求。然而,所有於紐約證交所上市的外國發行人,均須遵守紐約證交所上市公司規則第303A.06、303A.11、303A.12(b)及303A.12(c)的規定。

法律架構

一般而言,中華民國公司應適用之公司治理規範規定於公司法、證券交易法,及金融監督管理委員會制定之相關法令,此外,上市公司尚須遵循臺灣證券交易所上市規則的規範。中華民國相關法令規範下的公司治理原則與於紐約證交所上市之美國公司所須適用的公司治理標準,在許多方面有重大差異。為致力於更高標準的公司治理,本公司大致採用與美國法令相同標準的公司治理機制,然而,就部分紐約證交所規定的公司治理原則,因與中華民國法令有不一致之處,或不符臺灣一般的商業經營運作方式,本公司未予採用。本公司認為,本公司公司治理運作與紐約證交所適用於美國上市公司之公司治理規則之主要差異如下:

董事獨立性

依據美國上市公司適用之紐約證交所掛牌交易準則,全體獨立董事人數必須佔董事會人數過半數;中華民國證券交易法則規定,公開發行公司之獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席次之五分之一。目前本公司董事會有13位董事,其中5位為獨立董事。本公司依據證券交易法及金融監督管理委員會規範的獨立董事獨立性標準選任獨立董事,與紐約證交所之標準相當。

此外,依據中華民國法令的要求,本公司董事會無需正式決議判定各董事之獨立性。然而,本公司相信本公司的獨立董事均與任何足以影響他們獨立判斷能力的業務或關係無任何關聯。再者,根據紐約證交所掛牌交易準則,非執行業務之董事必須定期召集會議,且執行業務董事不得出席該等會議。本公司董事會會議均由全體董事參與,並無前述由非執行業務董事召集的會議。

審計委員會

美國證券管理委員會於2003年4月1日訂立關於審計委員會之最終規則,於紐約證交所上市的外國發行公司須於2005年7月31日前,依紐約證交所掛牌交易準則設置審計委員會。本公司於2004年9月設立審計委員會(依美國法令之規定)。紐約證交所對於美國公司公司治理之規範規定,同時擔任超過3家審計委員會之委員,公司董事會須審查其資格。中華民國法律無此類似規定,中華民國法律允許1獨立董事至多同時擔任4家(含)公開發行公司之獨立董事。

紐約證交所上市公司規則303A.07規定發行公司應至少有3位審計委員會成員符合美國證券交易法Rule10A-3及紐約證交所上市公司規則303A所定之獨立性資格;依據中華民國法律,如公開發行公司依中華民國法令設置審計委員會者,其審計委員會應由全體獨立董事組成。

2013年2月20日,中華民國金融監督管理委員會發布命令,已依中華民國證券交易法發行股票之(1) 金融控股公司、銀行、票券公司、保險公司,(2)上市(櫃)或金融控股公司子公司之綜合證券商,及(3)實收資本額達新臺幣五百億元以上非屬金融業之上市(櫃)公司,應設置審計委員會替代監察人。據此,本公司於2013年6月25日股東常會改選全體董事後設置新的審計委員會。故本公司目前之審計委員會同時符合紐約證交所掛牌交易準則對外國發行公司及中華民國法律對公開發行公司之規範。

提名/公司治理委員會與公司治理守則

根據紐約證交所掛牌交易準則規定,發行公司應設置提名/公司治理委員會,其全體成員由獨立董事組成。提名/公司治理委員會除審查董事候選人之資格外,應規劃並向董事會提出一套公司治理守則之建議。中華民國公司法並未要求依中華民國法律設立的公司設置提名/公司治理委員會。本公司目前未設置提名委員會或公司治理委員會。

本公司係由董事會執行公司治理委員會之職責,定期審閱本公司之公司治理守則及運作。中華民國公司法規定公司董事應由股東選舉產生。本公司章程規定,本公司董事自第5屆起,於董事名額中,置獨立董事至少3人;董事選舉採候選人提名制度,股東應就董事候選人名單中選任之。持有已發行股份總數1%以上之股東有權以書面向本公司提出董事候選人名單,提名人數不得超過董事應選名額;董事會提名董事候選人之人數限制亦同。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。

於紐約證交所上市的美國公司亦被要求採行及揭露其公司治理守則。本公司目前遵行由臺灣證券交易所制定不具法律拘束性的「上市上櫃公司治理實務守則」(以下簡稱「治理守則」),本公司實際運作與治理守則規定如有差異之處,本公司將於中文版年報說明。

薪資報酬委員會

依紐約證交所掛牌交易準則規定,發行公司應設置薪酬委員會,全體成員由獨立董事組成。中華民國證券交易法第14條之6規定,所有上市公司應設置薪資報酬委員會,就董事、監察人及經理人之薪酬(包括薪資、股票選擇權以及其他具有實質獎勵之措施),並授權主管機關金融監督管理委員會制訂法令,以規範薪資報酬委員會之權限以及其成員之資格要求。

商業行為與道德守則

紐約證交所掛牌交易準則要求美國公司採行商業行為與道德守則規範其董事、經理人及員工;如有免除董事或高階經理人適用此守則之情事,應立即揭露。本公司已制訂「中華電信股份有限公司行為準則」規範本公司董事、經理人、及員工,以及「中華電信股份有限公司誠信經營守則」規範本公司董事、經理人、員工及對於本公司具有實質控制能力之人。本公司已將「中華電信股份有限公司行為準則」及「中華電信股份有限公司誠信經營守則」附於本公司英文版年報檢送美國證券管理委員會;且應任何股東之要求,本公司將提供此一守(準)則之影本。

分紅計畫

紐約證交所掛牌交易準則規定分紅計畫須經公司股東同意。依中華民國公司法及證券交易法規定,分派員工酬勞應由董事會之決議行之,並報告股東會。公司發行限制員工權利新股,應經股東會同意;而董事會有權通過員工認股權憑證辦法,並於取得金融監督管理委員會之許可下,依據該辦法授予員工認股權憑證。董事會並有權決議辦理買回公司股份並轉讓予員工。本公司將僅依中華民國法令辦理。

與非執行業務董事之溝通管道

紐約證交所掛牌交易準則規定,公司應建立非執行業務董事與股東、員工及其他利害關係人間之溝通管道;中華民國法律並無類似規定。惟依治理守則之規定,公司應該建立員工內部溝通管道,鼓勵員工直接與公司管理階層、董事溝通,以適當地反映其對公司經營、財務狀況及涉及員工重大福利決策之意見。本公司均已遵守此等規定。

內部稽核制度

紐約證交所掛牌交易準則規定,公司應建立一套內部稽核制度,以提供管理階層及審計委員會作為公司風險管理作業及內部控制制度之評估。本公司已依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定建立內部控制/內部稽核制度,與治理守則之要求相符。

執行長向紐約證交所之聲明

依據紐約證交所掛牌交易準則規定,公司執行長每年應向紐約證交所聲明其已遵循紐約證交所之公司治理守則;中華民國法律並無類似規定。就此部分,本公司僅遵循中華民國法令規定,公司執行長未被要求向臺灣證券交易所為年度之聲明。然而本公司執行長及財務長依美國法令規定於20-F年報作如下之聲明:據其所知,年報記載之資訊已充分呈現本公司重要財務狀況及營運成果。

董事個別薪酬揭露

「本公司董事對公司提升及強化公司治理本著高度支持,每位董事均同意揭露個別薪酬,讓薪酬資訊更加透明化,同時讓我們的股東對本公司永續經營發展更有信心。本公司自2024年施行並將於年報及股東會議事手冊中針對董事薪酬進行個別揭露。」

高階經理人獎勵性薪酬索回政策

中華電信持續強化公司治理,效法國際最佳實踐,通過「高階經理人獎勵性薪酬索回政策」,不僅創台灣電信業之先河,也是台灣少數透過薪資索回制度以確保高階主管之決策與投資人長期利益結合的台灣企業。

我們遵循美國證券交易委員會(SEC)要求於紐約證交所上市的外國發行公司需訂定相關Clawback Policy(薪資索回政策);目前本國法律並無類似規定。本公司已於2023年11月08日第10屆董事會第8次會議通過完成「中華電信股份有限公司高階經理人獎勵性薪酬索回政策」(以下簡稱本政策)。

本政策係因公司發生重大財務報告不實而導致財務報告需要進行會計重編之事實時,針對錯誤給付給高階經理人與財務報告指標相關的獎勵性薪酬,公司應予以索回,索回期間包含財務報告重編日期之前三個會計年度內之獎勵性薪酬。

高階管理階層接班計劃

  • 本公司董事會成員由不同領域的專業人才所組成,具有卓越的管理能力,認同公司的價值觀、具有誠信正直的人格特質,並以創造股東價值為最大努力目標。董事會成員之董事長,對公司治理及經營管理等,均有相當的專業度,擘劃公司發展藍圖。
  • 依據本公司章程第19條規定:總經理應由具有電信經營專業知識之董事兼任。本公司歷任總經理均由高階經理人升任,故為培育本公司高階主管,本公司除制訂有重要管理階層之接班規劃,公司高階主管皆不定期採輪調方式派任,使其歷練完備。未來若任一高階主管升任為總經理,自然成為董事會成員之一,具備本公司治理守則第20條規定所需之專業知識、技能及素養,必能以其卓越的管理專業能力,推動公司業務成長。
  • 本公司設計培育計畫將針對具發展潛力、能認同變革轉型之主管,透過客觀工具的遴選、評鑑機制找出培育人選,並依評鑑結果制定個人發展計畫(IDP) 與安排mentor 協助發展其經營思維與領導職能,我們針對接班人才,每年依據屆退缺口、接班板凳深度(約2~3 倍)、重點發展領域及性別平權關注等面向,經綜合評估規劃高階晉升經營層的接班計劃EDP(Executive Development Plan) 與中階晉升高階的接班計劃TDP(Talent Development Plan),以作為未來3-5 年內接班之儲備人選。

推動防範內線交易之宣導及教育訓練

本公司訂有「防範內線交易控制作業要點」,禁止公司董事、經理人或員工等內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券來獲利;另為建立本公司良好之重大訊息處理及揭露機制,避免資訊不當洩漏,並確保本公司對外界發表資訊之及時性、一致性與正確性,本公司訂有「重大訊息處理作業程序」,以資遵循。相關措施如下:
1.董事:本公司每年定期召開防範內線交易作業小組會議,112年度已於7月24日及12月21日將會議紀錄及宣導案例(防範內線交易認定過程及交易實例說明等內容)送達各董事計26人次,以達教育宣導禁止內線交易目的,並定期專函通知董事、經理人不得於年度財務報告公告前三十日、每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。另本公司亦於新任董事就任時,檢送「防範內線交易控制作業要點」供其詳閱、知悉並遵循,請其簽署聲明書同意遵守其一切規定、克盡董事之責任,避免違反或發生內線交易之情事。
2.經理人:本公司每年二次對現任經理人辦理數位教材防範內線交易相關法令教育宣導及訓練。現任經理人需確實閱讀「防範內線交易與短線交易宣導與罰則」數位教材,課程主題內容包括重大消息之保密作業、禁止短線、內線交易及短線、內線交易形成原因、認定過程及交易實例說明、內部重大資訊範圍、保密作業、公開作業與違規處理,並須接受測驗。本公司112年度已於6月16日前、及12月07日前對現任經理人計196人次進行2小時法令宣導與課程訓練。另本公司新任經理人,必須於上任前先至本公司數位學習完成「防範內線交易與短線交易宣導與罰則」教育訓練,並接受測驗。
3.全體員工:每年定期以公文或訊息達人向全體員工宣導防範內線交易案例,確實推動防範內線交易相關宣導及教育訓練。本公司112年度已於10月2日起至112年10月31日止,以本公司數位教材對全體員工計19,839人次進行1小時教育宣導,實施年度行為準則綜合測驗,課程主題包含防範內線交易之重大資訊之保密作業及內線交易形成原因以及違規處理等,而新進員工則由人發處於新人訓練時,予以安排上述教育宣導。
4.相關課程結束後並將簡報與影音檔案,置於內部e-Learning線上學習系統,提供給當日未出席者參考。專責單位定期追蹤檢視查核經理人及全體員工接受測驗結果,積極落實防範內線交易、誠信正直與道德價值觀念,強化公司治理及風險管控,並建立誠信之企業文化,以建全企業經營。

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